В жизни девятнадцатилетней Алисы Кингсли происходит резкий поворот. На викторианском приёме, организованном в её честь, Хэмиш — богатый, но недалёкий сын лорда и леди Эскот — делает ей предложение. Не ответив на него, Алиса убегает и отправляется вслед за кроликом, которого заметила на лужайке. Этот кролик, однако, оказывается необычным: он одет в камзол и постоянно поглядывает на карманные часы. Преследуя Белого Кролика по лугу, Алиса видит, как тот скрывается в кроличьей норе, и внезапно сама падает в неё, пролетая вниз по причудливому, сказочному туннелю. Она приземляется в круглом зале, заполненном множеством дверей.
Выпив из бутылки с надписью «ВЫПЕЙ МЕНЯ», Алиса уменьшается, а откусив от пирожного с пометкой «СЪЕШЬ МЕНЯ» — вырастает. Пройдя через череду злоключений, она наконец проникает через одну из дверей в удивительный фантастический мир, который местные жители именуют Подземной страной. Там её встречает целая вереница колоритных персонажей: хвастливая Соня, безумный Шляпник, насмешливый Чеширский Кот, гусеница Абессалом, курящая кальян, пугающая Белая Королева и её злобная сестра — Королева Червей, вздорная и раздражительная правительница Подземной страны.